Osakeyhtiön perustaminen

Osakeyhtiö on yleisin yritysmuoto Suomessa

Tältä sivulta löydät mahdollisimman kattavasti tietoa osakeyhtiön perustamisesta. Osakeyhtiön perustaminen on yhtiömuotojen alkutaipaleista haastavin ja sen lainsäädännöllinen perusta on Osakeyhtiölaki (OYL, 21.7.2006/624). Osakeyhtiön perustamispaketti on yhteenveto täytettävistä lomakkeista perustamistilanteessa (Patentti- ja rekisterihallitus). Tilastokeskus mittasi vuonna 2018 uusista yrityksistä olevan osakeyhtiömuotoisia 40,91%. Vuonna 1996 yrityksistä oli toiminimimuotoisia yrityksiä enemmän kuin osakeyhtiöitä. Osakeyhtiöiden suosiota on kasvattanut varsinkin alennetun vaaditun osakepääoman määrä sekä yritysmuodon muuttamisen helpottuminen.

Mikä on osakeyhtiö?

Osakeyhtiö on yleisin yritysmuoto Suomessa, vuonna 2019 Suomen yrityksistä 44,49% oli osakeyhtiöitä (272 084 - Tilastokeskus, yritysrekisteri). Osakeyhtiön perustajina voi olla yksi tai useampia luonnollisia tai juridisia henkilöitä. Tässä yhtiömuodossa osakkaat eivät ole henkilökohtaisessa vastuussa yrityksen veloista tai sitoumuksista. Osakeyhtiöitä on kahdenlaisia, on yksityisiä osakeyhtiöitä (Osakeyhtiön perustaminen helpottuu: 2500 euron alkupääomaa ei enää vaadita) ja julkisia osakeyhtiöitä (osakepääoma vähintään 80000 euroa). Yleisimmän osakeyhtiön lyhenne on Oy (ruotsiksi Ab, aktiebolag ja englanniksi Ltd, limited company) ja julkisen osakeyhtiön lyhenne on Oyj (englanniksi Plc, public limited company). Osakeyhtiö on yritysmuotona ehkä vaativin, mutta soveltuu monentyyppiseen toimintaan. Yrityksen perustamisen näkökulmasta tämän yhtiömuodon piirteitä alla.

Osakeyhtiön perustamisen vaiheet ja vaatimukset:

  1. Perustamissopimus tai perustamiskirja on luotava ja allekirjoitettava osakkaiden toimesta. Yhtiöjärjestys voi olla suppea (minimissään toiminimi, kotipaikka sekä toimiala), mutta on pakollinen.
  2. Osakeyhtiön rekisteröiminen Patentti- ja rekisterihallitukseen kolmen kuukauden kuluessa perustamissopimuksen allekirjoituksesta, muutoin perustaminen raukeaa
  3. Käsittelymaksu (330-380 euroa vuonna 2019) tulee maksaa etukäteen ja maksusta kuitti tulee liittää perustamisilmoituksen liitteeksi
Osakeyhtiön hallinto, yhtiökokous, hallitus ja toimitusjohtaja

Yhtiökokous on osakeyhtiössä ylintä valtaa käyttävä toimielin, joka muodostuu osakkeenomistajista. Tilikauden päättymisestä kuuden kuukauden kuluessa on järjestettävä varsinainen osakkeenomistajien yhtiökokous. Osakeyhtiölaissa määritellään tarkemmin varsinaisessa yhtiökokouksessa päätettävistä asioista. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat päätetään yleisesti enemmistöpäätöksellä, jolloin kannatuksen on oltava vähintään yli puolet annetuista äänistä. Tasan menneestä äänestyksestä määritellään tarkemmin osakeyhtiölaissa. Poikkeuksena ovat määräenemmistöä vaativat päätökset.

Osakeyhtiön hallitus kutsuu yhtiökokouksen koolle lähtökohtaisesti. Yhtiökokous valitsee hallituksen jäsenet, joista varsinaisia jäseniä on oltava yhdestä viiteen ellei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin. Osakeyhtiön hallitus voi päättää yleisistä asioista, jotka eivät kuulu yhtiökokouksen päätettäviksi. Hallituksen puheenjohtaja kutsuu hallituksen koolle; puheenjohtajan on myös kutsuttava hallitus koolle mikäli toimitusjohtaja tai hallituksen jäsen näin vaatii. Toimitusjohtaja tai hallituksen enemmistö voi myös kutsua hallituksen koolle. Osakeyhtiön hallitus on päätösvaltainen, kun yhtiöjärjestyksessä vaadittu enemmistö tai yli puolet hallituksen jäsenistä on paikalla. Toimitusjohtaja, jonka hallitus valitsee, ei ole osakeyhtiössä pakollinen. Toimitusjohtajan irtisanomissuoja on heikko: hallitus voi irtisanoa toimitusjohtajan ilman perusteita ja ilman irtisanomisaikaa.

Osakeyhtiön verotus, konkurssi ja osakeyhtiön lopettaminen

Osakeyhtiön verokanta on yhteisöverokanta 26%, joka on yhtiön tuloa. Osakkailleen osakeyhtiö voi maksaa esimerkiksi luontaisetuja, osakaslainaa, osinkoja tai palkkaa, joiden verokohtelu vaihtelee. Listaamattomat osakeyhtiöt voivat jakaa verovapaata osinkoa luonnollisille henkilöille ja kuolinpesille osakkeiden matemaattisen arvon 9% vuotuisen tuoton periaatteella tiettyyn rajaan asti (ks. Verohallinto). Verokantaan vaikuttaakin eniten osakkeenomistajan verotus varojen nostamisessa yhtiöstä.

Osakeyhtiön lopettaminen tai purkaminen on mahdollista yhtiökokouksen päätöksellä ja ilmoituksella kaupparekisteriin, jolloin yhtiön varat jaetaan osakkaille. Osakeyhtiölaissa on määrätty osakeyhtiön purkamisesta vapaaehtoisen selvitystilan kautta. Selvitystila tässä tapauksessa ei merkitse että yhtiöllä olisi taloudellisia ongelmia, mutta lähtökohtaisesti sen varat on oltava suuremmat kuin velat. Selvitysmiehes tai selvitysmiesten tehtäväksi jää yhtiön sitoumusten hoitaminen ja varojen jakaminen osakkaille. Selvitysmiehet voivat myös olla osakkeenomistajia tai hallituksen jäseniä. Osakeyhtiön lopettamisesta tai purkamisesta osakkeenomistajille jaettu varallisuus on veronalaista tuloa.

Osakeyhtiön konkurssi vaatii tuomioistuimen päätöksen. Konkurssilain mukaan osakeyhtiön tulee olla konkurssikelpoinen. Konkurssihakemuksen voi jättää velkoja tai velallinen. Hakemuksessa tulee olla perustelu syistä, listaus velkojista yhteystietoineen, tuomioistuimen päätösvaltaisuudesta sekä liitteinä kopio hallituksen pöytäkirjasta (omaisuuden luovutuspäätös) sekä kopio osakeyhtiön kaupparekisteriotteesta. Muuten hakemus on vapaamuotoinen.

Osakeyhtiön perustaminen ja sen toiminta ovat haastavia kokonaisuuksia, joiden hallitsemiseen on syytä sisällyttää asiantuntijoita tai alaan Osakeyhtiön perustamisen vaiheet ja vaatimukset: